Sobre la obligación de publicación del informe regulado en la disposición adicional undécima de la Ley 22/2015
BOICAC Nº 147/2026 Consulta 1
Sobre la obligación de publicación del informe regulado en la disposición adicional undécima de la Ley 22/2015 de Auditoría de Cuentas, acerca del impuesto sobre sociedades o impuestos de naturaleza idéntica o análoga, por parte de determinadas empresas filiales sujetas a derecho español controladas por una sociedad dominante última no sujetas al Derecho de un Estado miembro cuando, entre una y otra, existe una sociedad dominante intermedia europea.
Respuesta:
El consultante solicita aclaración en relación con la contestación emitida por este Instituto, publicada en la consulta 3 del BOICAC 146/junio 2026, en la que se incluyó el siguiente párrafo:
“Por último, cuando las diversas filiales o sucursales se encuentran radicadas en distintas jurisdicciones de la UE y la dominante última o empresa extranjera no esté sujeta al Derecho de un Estado miembro, sin que exista una sociedad dominante intermedia europea de la que dependan las sociedades españolas, debe admitirse que la matriz última o la empresa extranjera pueda designar a una de las filiales o sucursales radicadas en la Unión Europea para cumplir la obligación de publicación, accesibilidad y depósito del informe a efectos del grupo.”
En particular, la pregunta versa sobre el inciso subrayado en el párrafo anterior, si ha de interpretarse en el sentido de que cuando exista una sociedad dominante intermedia sujeta al Derecho de un Estado miembro, la obligación de publicación, accesibilidad y depósito del informe recaerían directamente sobre dicha sociedad dominante intermedia y en consecuencia, las entidades españolas dependientes no estarían obligadas a publicar y hacer accesible el informe.
Con carácter previo, procede recordar el criterio recogido en la contestación anterior publicado en la consulta 3 del BOICAC 146/junio 2026. En ella se describen dos casos, en función de que las filiales de un mismo grupo extranjero estén radicadas en España o en distintas jurisdicciones de la UE.
En relación con el segundo de ellos, en la respuesta se indica que cuando las diversas filiales o sucursales se encuentran radicadas en distintas jurisdicciones de la UE y la dominante última o la empresa que constituyó la sucursal no está sujeta al Derecho de un Estado miembro, la DA 11ª de la LAC desplaza la obligación hacia determinadas filiales o sucursales radicadas en España. En este supuesto, teniendo en cuenta que la finalidad de la norma es garantizar la publicidad y la accesibilidad de la información del grupo o empresa -no multiplicar publicaciones idénticas sin valor informativo adicional-, cuando existan varias sociedades filiales españolas de una misma sociedad dominante última no sujeta al Derecho de un Estado miembro, o varias sucursales constituidas en España por una misma empresa no sujeta al Derecho de un Estado miembro, la obligación de publicación del informe regulada en la DA 11.ª de la LAC no debe interpretarse necesariamente en el sentido de exigir una publicación autónoma, íntegra y separada por cada una de dichas filiales o sucursales, siempre que el informe publicado cubra la totalidad de la información exigida respecto del grupo o empresa y sea accesible en los términos legalmente previstos. Por tanto, la obligación puede ser cumplida mediante una única publicación realizada por una de las entidades españolas afectadas, designada por el grupo o por la empresa extranjera, siempre que concurran garantías suficientes de integridad, trazabilidad y accesibilidad de la información, y que las demás entidades potencialmente afectadas identifiquen de forma clara la entidad que cumple la obligación y el lugar en que el informe puede consultarse.
Pues bien, en el caso de que exista una sociedad dominante intermedia europea de la que dependan las sociedades españolas, en ausencia de una previsión expresa para el supuesto planteado debe tenerse en cuenta, asimismo, el criterio ya expresado por este Instituto en la contestación anterior, conforme al cual, cuando existan varias filiales radicadas en distintas jurisdicciones de la Unión Europea, puede admitirse que la sociedad dominante última designe a una de ellas para cumplir, a efectos del grupo, las obligaciones de publicación, accesibilidad y depósito del informe.
Partiendo de dicho criterio, puede admitirse que cuando exista una sociedad dominante intermedia europea de la que dependan las entidades españolas sea ésta la entidad designada para asumir tales obligaciones, salvo que la dominante última designe expresamente a otra filial para cumplir dicha obligación.
En todo caso, el informe publicado debe comprender la información correspondiente al grupo encabezado por la sociedad dominante última no sujeta al Derecho de un Estado miembro, incluya a las filiales españolas comprendidas en su perímetro y cumpla los requisitos de contenido, plazo, publicidad y accesibilidad establecidos por la normativa de transposición que resulte aplicable, sin perjuicio de que las entidades españolas identifiquen de forma clara a la sociedad que ha efectuado la publicación y el lugar en el que el informe puede consultarse.