Actuación del auditor en informes semestrales de emisores de valores- CNMV

Sobre las distintas posibilidades de actuación de los auditores de cuentas previstas en el Real Decreto 1362/2007, de 19 de Octubre, y en la Circular 1/2008 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en relación con los informes financieros semestrales que deben presentarse periódicamente a dicha institución por los emisores de valores admitidos a negociación en mercados regulados.

En relación con la cuestión planteada debe señalarse lo siguiente:   1) La Ley 24/1988 del Mercado de Valores, en su artículo 35, establece, entre otros aspectos, la obligación de que los emisores con valores admitidos a negociación en mercados regulados, a que se refiere dicho artículo, hagan público un informe financiero semestral relativo a los seis primeros meses del ejercicio y, en su caso, un segundo informe financiero semestral referido a los doce meses del ejercicio. Dicho informe financiero semestral comprenderá: las cuentas anuales resumidas, un informe de gestión intermedio y las declaraciones de responsabilidad sobre su contenido.   El Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, desarrolla la citada materia, y establece en sus artículos 12 a 14, respecto de las cuentas anuales resumidas, tanto individuales como consolidadas, los principios contables de elaboración, su contenido mínimo y la posibilidad de que el informe financiero semestral sea sometido a auditoría de forma voluntaria, en cuyo caso se publicará íntegramente, o bien, en el supuesto contrario, que éste se acompañe de una declaración referente a que no ha sido auditado ni revisado por los auditores de cuentas.   En la Circular 1/2008 de la CNMV, en sus normas segunda, cuarta y quinta, se detalla, entre otros aspectos, el contenido mínimo del informe financiero semestral y se  establecen los modelos de cada uno de los estados integrantes de las cuentas anuales resumidas a presentar, referidos tanto a cuentas individuales como consolidadas. Dichos estados (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, etc.) se deben presentar, con carácter general, con los mismos principios que los establecidos para las cuentas anuales, aunque sin el detalle y desarrollo exigidos en la presentación de éstas, con información más condensada y reducida, y adaptándose a los modelos que a estos efectos se prevén en la propia Circular.   Por tanto, atendiendo a lo dispuesto en la normativa anteriormente citada, las cuentas anuales resumidas integrantes del informe financiero semestral deben formularse conforme a los mismos principios de reconocimiento y valoración que los de las cuentas anuales, sin embargo en su formulación y  presentación la información a incluir es, en principio, de menor detalle. Asimismo, habrá de tenerse en cuenta a este respecto que en la citada normativa el contenido de la información a incluir en los estados financieros semestrales tiene el carácter de mínimo, por lo que cabría la posibilidad de que cualquier entidad pudiera optar por formular y presentar el informe financiero semestral con los mismos principios de elaboración de las cuentas anuales, es decir, con la información completa y no resumida    Por otra parte, la Circular 1/2008, en las Instrucciones para la elaboración del informe financiero semestral, establece, en relación con la posible verificación de dicho informe  semestral por un auditor, lo siguiente: “Si la entidad de forma voluntaria o en virtud de otra normativa ha sometido el informe financiero semestral a auditoría, este informe será reproducido íntegramente en este apartado. Lo mismo se aplicará en el caso de cualquier otro tipo de revisión de la información financiera intermedia por parte del auditor. Del mismo modo, si el informe financiero semestral no ha sido auditado ni revisado por los auditores, el emisor hará una declaración a tal efecto en el informe financiero semestral que se presenta”.   En consecuencia, atendiendo a lo dispuesto en la normativa anteriormente citada, se puede concluir que el informe financiero semestral puede ser sometido a voluntad de la entidad: -   A una auditoría, en cuyo caso el informe de auditoría se publicará íntegramente junto  con el informe financiero semestral. -  A una revisión por parte de un auditor, siendo asimismo el informe de revisión publicado íntegramente. A este respecto, hay que advertir que no se define concretamente en la citada normativa de la CNMV en qué consiste dicha revisión, su objeto y alcance, si bien habrá de entenderse que la actuación de revisión por parte del auditor en este supuesto tendrá naturaleza diferente a la de auditoría de cuentas, puesto que en otro caso carecería de sentido la diferenciación que en la propia normativa se hace de ambos tipos de actuaciones del auditor: auditoría y revisión, y como así se deduce de la propia expresión de la Circular cuando precisa:” ... a cualquier otro tipo de revisión ... por parte del auditor”. -   O bien no se someterá ni a auditoría ni a revisión por un auditor, en cuyo caso será necesaria una declaración del emisor  en este sentido.     2) En la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas (Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas-, en adelante LAC- y su Reglamento de desarrollo, aprobado por Real Decreto 1636/1990, de 20 de diciembre- en adelante RAC-), se define ésta como la actividad consistente en la revisión y verificación de estados o documentos contables con el objeto de emitir un informe, que pueda tener efectos ante terceros, en el que se ponga de manifiesto por el auditor su opinión sobre si la información contenida en dichos estados o documentos contables está formulada conforme a los principios y normas contables que le son de aplicación y resulta, por tanto, fiable. Y en razón de los estados o documentos contables objeto de revisión, se contemplan dos modalidades de trabajos de auditoría de cuentas: -    Auditoría de las cuentas anuales. -    Trabajos de revisión y verificación de otros estados o documentos contables. Dichos trabajos, conforme a los artículos 6, 7 y 8 del Reglamento, se refieren a estados o documentos contables distintos a las cuentas anuales, como pueden ser: el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, de forma aislada o referidos a períodos intermedios, u otros estados contables formulados conforme a unos determinados principios y normas contables que le resulten de aplicación.   Asimismo, en la citada normativa de auditoría de cuentas también se establece, entre otros aspectos, que dicha actividad tendrá necesariamente que ser realizada por un auditor de cuentas, inscrito en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, mediante la emisión del correspondiente informe y con sujeción a los requisitos y formalidades establecidos en la LAC, en el RAC y en las Normas Técnicas de Auditoría. Y, en este sentido, en la citada normativa de auditoría se regulan los principios y procedimientos que el auditor debe aplicar en el ejercicio de un trabajo de esta naturaleza, así como el contenido y forma que el informe de auditoría debe tener.   A este respecto, debe advertirse que la LAC y su normativa de desarrollo únicamente regulan la actividad de auditoría de cuentas y no otro tipo de trabajos que, aunque se realicen usualmente por auditores y en algunos casos incluso se denominen de auditoría en diferentes normas o documentos, vienen referidos, sin embargo, a la revisión o comprobación de diversos aspectos técnicos, económicos, etc. de distintas entidades o de estados contables, de una naturaleza o con un alcance distintos a lo exigido para una auditoría de cuentas, y, por ello, no reúnen las características propias de un trabajo de auditoría de cuentas, quedando por tanto fuera del ámbito de aplicación de la LAC.  A este respecto, y con el fin de aclarar las dudas que se plantearon reiteradamente a este Instituto acerca de si los trabajos denominados de “revisión limitada” y “procedimientos acordados” que los auditores vienen realizando usualmente, y que se contemplan en las Normas Internacionales de Auditoría (ISAS 910, y 920, ahora ISREs 2400-2410 y ISRS 4400), tienen o no la consideración de auditoría de cuentas, se publicó la respuesta a una consulta sobre esta cuestión en el BOICAC número 63 – consulta nº 3-, en el que se indicaba que dichos trabajos no reúnen las características propias de un trabajo de auditoría de cuentas, quedando fuera por tanto del ámbito de aplicación de la LAC, y de las competencias de supervisión y control atribuidas legalmente a este Instituto.      3) Atendiendo a lo anteriormente expuesto, ahora se plantea definir, conforme al marco normativo sobre auditoría de cuentas vigente en España, las distintas posibilidades de actuación del auditor (auditoría y revisión) sobre el informe financiero semestral que se prevén en la citada normativa reguladora del mercado de valores, teniendo en cuenta que es a voluntad de la entidad cualquiera de las siguientes opciones: auditoría, revisión o ninguna actuación del auditor. a) Auditoría de las cuentas semestrales completas.- Aunque el Real Decreto y la Circular establecen la obligación de formular las cuentas semestrales resumidas, debe tenerse en cuenta que el contenido de dichas cuentas resumidas tienen el carácter de mínimo, por lo que cabría la posibilidad de que la entidad optase por formular los estados financieros semestrales completos, es decir con toda la información que la normativa contable prevé para la formulación de las cuentas anuales. En este caso, estaríamos ante un trabajo de auditoría, en el que, en cuanto a la opinión técnica, se aplicarán los mismos criterios previstos para las cuentas anuales, de acuerdo con lo previsto en el artículo 8.2 del RAC. b) Auditoría de las cuentas semestrales resumidas.- En el caso de que la entidad optase por presentar el informe financiero semestral, con cuentas semestrales resumidas, y someter voluntariamente a auditoría dichas cuentas, el tipo de trabajo de auditoría habría que situarlo en la modalidad regulada en los artículos 6 a 8 del RAC – Trabajos de revisión y verificación de otros estados o documentos contables- , puesto que no se trata de unas cuentas anuales completas, que si bien están formulados con los mismos principios de reconocimiento y valoración que los de las cuentas anuales, sin embargo se formulan y presentan con un detalle menor a éstas. En este supuesto, la actuación del auditor quedará sujeta plenamente a todo lo dispuesto en la LAC, debiendo seguir los criterios establecidos en los artículos 6 a 8 del RAC y en las Normas Técnicas de Auditoría, sin perjuicio de la adaptación necesaria en lo que se refiere al modelo de informe a emitir. En este sentido, será necesario que el informe a emitir se adapte a las circunstancias concretas en que este trabajo se desarrolla. Por ejemplo, deberán indicarse expresamente en cada caso los componentes concretos de las cuentas anuales resumidas referidas al período semestral que corresponda y los principios y criterios contables que resultan de aplicación en su formulación. Asimismo, es conveniente que el informe se denomine de auditoría, y no de revisión y verificación, con el fin de evitar confusión con el otro tipo de actuación de los auditores prevista a este respecto, que se refiere a una  “revisión”, dado que esta última no reviste la naturaleza de un  trabajo de auditoría de cuentas, diferenciándose así con mayor claridad ambos tipos de actuaciones por parte del auditor de cuentas. A este respecto, hay que recordar que el propio Real Decreto 1362/2007, en su artículo 14.1, denomina al informe del auditor a publicar cuando el informe semestral es auditado, precisamente como informe de auditoría, distinguiéndolo del informe de revisión en los casos en que la actuación del auditor tiene estas otras características. Por tanto, los diferentes párrafos del informe tendrán que adaptarse a las circunstancias concretas en que el trabajo se ha desarrollado, pudiendo seguir el informe a emitir el modelo contenido en el Anexo. c) Revisión de las cuentas semestrales resumidas.- En el supuesto de que la entidad optase por la “revisión” del informe financiero semestral por parte de un auditor, en vez de una auditoría, sería necesario determinar concretamente entre auditor y entidad auditada el objeto y alcance de dicha revisión, dado que en el Real Decreto y la Circular no se definen estos aspectos. A este respecto, debe tenerse en cuenta que este tipo de trabajo, al ser diferente a una auditoría de cuentas, y no revestir por tanto la naturaleza de dicha actividad, se encontrará fuera del ámbito de aplicación de la LAC. En este sentido, dicho trabajo podría enmarcarse en los trabajos de “revisión limitada” a que se refieren las ISREs 2400 - 2410, puesto que sus características son similares: ambos casos se refieren a la revisión por un auditor de unos estados financieros aplicando unos determinados procedimientos, de alcance menor a los de un trabajo de auditoría de cuentas, que no le permiten emitir una opinión de auditoría, sino que van dirigidos a la emisión de una opinión de certeza negativa, que consiste en manifestar que una vez practicados los procedimientos detallados en el propio informe no se ha encontrado ningún indicio (o sí) que haga presumir que los estados financieros revisados no se han formulado conforme a los principios y normas contables que le resultan de aplicación. No obstante, es necesario advertir que el auditor en el informe a emitir sobre este tipo de revisión debe evitar que pueda producirse cualquier tipo de confusión en cuanto a la identificación de dicho trabajo como si éste fuera de auditoría de cuentas, de forma que a los usuarios del informe de revisión no les pueda surgir ninguna duda acerca de que el trabajo realizado no es de auditoría de cuentas. En este sentido, el informe de revisión podría basarse en la filosofía y criterios de la ISRE 2400-2410, si bien deberán tenerse en cuenta en todo caso los siguientes aspectos: -         No debe titularse en ningún caso de informe de auditoría. -         No debe mencionarse en su contenido que los estados financieros han sido auditados. -         Debe indicarse expresamente que no se han aplicado los procedimientos necesarios previstos para la realización de una auditoría de cuentas, siendo su alcance menor,  lo que impide emitir una opinión de auditoría. -         Debe indicarse expresamente en el párrafo de opinión, que no es una opinión de auditoría.   4) Por último y en relación con el ámbito de aplicación del nuevo PGC aprobado por el Real Decreto 1514/2007, es necesario advertir de la situación excepcional que se produce en la formulación de los informes semestrales del ejercicio 2008, en relación con la información comparativa correspondiente al período anterior, puesto que en el caso de cuentas individuales coincide con el primer ejercicio de aplicación del Plan General de Contabilidad, en el que, conforme a lo dispuesto en la disposición transitoria cuarta de dicha Norma, las entidades podrán, a su voluntad, reflejar o no cifras comparativas del ejercicio anterior.   En efecto, la disposición transitoria cuarta del citado Real Decreto, prevé un régimen especial para las primeras cuentas anuales que se formulen aplicando el nuevo PGC, estableciendo que, a efectos de uniformidad y comparabilidad, las primeras cuentas anuales que se formulen con dicho PGC se considerarán cuentas anuales iniciales, por lo que no se reflejarán cifras comparativas en las referidas cuentas, sin perjuicio de que en la memoria de dichas cuentas anuales iniciales se reflejarán el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias incluidos en las cuentas anuales del ejercicio anterior y contendrá una explicación de todos los aspectos derivados de la transición al nuevo PGC.  No obstante, se prevé también la posibilidad de que la entidad pueda presentar información comparativa del ejercicio anterior adaptada al nuevo PGC, en cuyo caso deberán seguirse los criterios que se establecen a estos efectos.   En este sentido, dado que ni el Real Decreto 1362/2007 ni la Circular 1/2008 de la CNMV hacen previsión alguna sobre un régimen transitorio a este respecto y teniendo en cuenta, por otra parte, que la norma 14ª de elaboración de las cuentas anuales del PGC, relativa a estados financieros intermedios, establece que dichos estados intermedios se formularán con los mismos criterios y forma que las cuentas anuales, debe entenderse que a los estados financieros semestrales que se formulen en el ejercicio 2008, en los que sea de aplicación por primer vez el nuevo PGC, le resultará de aplicación lo previsto en la disposición transitoria cuarta antes mencionada.   Por tanto, atendiendo a lo anterior, en el caso que nos ocupa se plantean dos posibilidades: que la entidad formule las cuentas semestrales resumidas sin cifras comparativas del período anterior o que las formule incluyendo dichas cifras comparativas reelaboradas conforme a los principios y normas contables del nuevo PGC. Asimismo, y en el supuesto de que dichas cuentas semestrales resumidas -en cualquiera de las dos posibilidades- se sometan a auditoría de cuentas, se plantea la duda acerca de cuales deben ser los criterios de actuación del auditor.   En el caso de que las cuentas semestrales resumidas se presenten con información comparativa del período anterior, habrá que entender que los criterios de actuación del auditor serán similares a los indicados en la consulta publicada en el BOICAC 63, la nº 4, sobre los criterios de actuación del auditor en la realización de la auditoría de las cuentas anuales correspondientes al primer ejercicio social en que resulten de aplicación las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), con las adaptaciones pertinentes a las circunstancias concretas de las cuentas semestrales resumidas, puesto que es una situación muy parecida.   Y en el supuesto de que las cuentas semestrales resumidas no se presenten con información comparativa del período anterior, en cuanto al informe de auditoría a emitir, podrá utilizarse el modelo orientativo que se incluye en el anexo de esta consulta, modificando únicamente el párrafo segundo en lo siguiente: en lo que se refiere a las cifras del período anterior presentadas a efectos comparativos, que deberá suprimirse; y en relación con la mención sobre el informe de auditoría emitido respecto del ejercicio anterior, que deberá adaptarse a las circunstancias concretas de este caso. Dicho párrafo podría tener la redacción siguiente: “Los administradores presentan la citada información financiera semestral (las citadas cuentas semestrales resumidas) de acuerdo con los principios y normas de contabilidad generalmente aceptados en la normativa española adaptados a los modelos resumidos previstos en los artículos 12 y 13 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre. (opcional, de acuerdo con esta normativa, los administradores de la Sociedad no presentan en este ejercicio de 2008 las cifras comparativas correspondientes al período anterior, al no ser exigidas conforme a lo previsto en la citada normativa). Nuestra opinión se refiere exclusivamente a la información financiera semestral correspondiente al XX de XXXX de 200X. Con fecha XX de XXXX de 200X emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio 200X-1, formuladas conforme a los principios y normas contables vigentes en dicho ejercicio, en la que expresamos una opinión... 3.”.   ANEXO     INFORME DE AUDITORÍA DE INFORMACIÓN FINANCIERA SEMESTRAL   A los accionistas de xxx, por encargo de….1: Hemos auditado el  balance de situación al XX de XXX de 200X, la cuenta de perdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo, correspondientes al periodo semestral terminado en dicha fecha, así como las notas explicativas o memoria adjuntas a dichos estados o documentos contables, todos ellos resumidos e incluidos en la información financiera semestral correspondiente al (...primer o segundo...) semestre del ejercicio XXXX, de la sociedad xxx (en adelante la Sociedad)2, elaborados y firmados por los administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los citados estados o documentos contables incluidos en la información financiera semestral en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas de la evidencia justificativa de la citada información financiera semestral y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas. Los administradores presentan los mencionados estados o documentos contables incluidos en la información financiera semestral de acuerdo con los principios y normas contables establecidos en (especificar en cada caso: Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la Unión Europea, en particular la NIC 34,- en el supuesto de cuentas consolidadas-, o los principios y normas de contabilidad generalmente aceptados en la normativa española que resulten de aplicación, adaptados a los modelos resumidos previstos en el artículo 13 del Real Decreto, -en el caso de cuentas individuales-), y conforme a lo previsto en el artículo 12 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre. De acuerdo con esta normativa, los administradores de la Sociedad presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo además de las cifras correspondientes al primer (segundo) semestre del año XXXX, las correspondientes al ejercicio anterior (al mismo período del ejercicio anterior, según corresponda). Nuestra opinión se refiere exclusivamente a la información financiera semestral al XX de XXXX de 200X. Con fechas XX de XXXX de 200X y XX de XXXX de 200X-1, emitimos nuestros informes de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio 200X-1 y de la citada información financiera semestral del período terminado el XX de XXX de 200X-1, respectivamente, en los que expresamos una opinión... 3. (párrafos de salvedades, en su caso) En nuestra opinión4 los estados o documentos contables incluidos en la información financiera semestral a los que se refiere el primer párrafo se han elaborado adecuadamente, en todos los aspectos significativos, de acuerdo con las normas contables indicadas anteriormente que le resultan de aplicación. El informe de gestión intermedio adjunto correspondiente al XX semestre del ejercicio, contiene las explicaciones que los administradores consideran oportunas sobre los hechos importantes acaecidos en este período y su incidencia en las cuentas semestrales resumidas presentadas de las que no forma parte, así como la información requerida conforme a lo previsto en el artículo 15 del Real Decreto 1362/2007. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de los estados o documentos contables incluidos en la información financiera semestral del ejercicio 20XX a los que se refiere el primer párrafo. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.   Nombre del Auditor o de la Sociedad de Auditoría de Cuentas. Firma del Auditor o del Socio Responsable de este Informe.     Fecha.   ___________ 1   Esta mención podrá ser omitida cuando el encargo haya sido efectuado por la Junta de Accionistas de la Sociedad. 2  Las menciones a los estados que integran la información financiera semestral así como las relativas a la sociedad que los formula, se entenderán realizadas, cuando proceda, a los estados consolidados y a la sociedad dominante y sociedades dependientes o grupo consolidado, respectivamente. 3 Este párrafo se tendrá que adaptar a las circunstancias, básicamente a si la información financiera semestral fue o no objeto de auditoría en el semestre anterior. Como mínimo la referencia se realizará referida a las últimas cuentas anuales auditadas. 4 Se incluye el párrafo de opinión favorable. En el caso de opinión con salvedades o desfavorable o denegada, se adaptará su redacción a los modelos normalizados contenidos en las Normas Técnicas de Auditoría, publicadas mediante Resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas de 19 de enero de 1991.