NOTA IMPORTANTE: La información facilitada queda condicionada a la aprobación proyecto de ley por el que se transpone la Directiva (UE) 2022/2464 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de diciembre de 2022 sobre la presentación de información sobre sostenibilidad por parte de las empresas y en los términos que se prevean en dicha ley, momento en el que resultará de aplicación.
En el año 2014 se aprobó la Directiva 2014/95/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 22 de octubre, por la que se modifica la Directiva 2013/34/UE en lo que respecta a la divulgación de información no financiera e información sobre diversidad por parte de determinadas grandes empresas y grandes grupos. Esta directiva fue transpuesta por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas (LAC), en materia de información no financiera y diversidad.
La Ley 11/2018, establecía, tal y como regulaba la directiva, que el auditor de las cuentas de la entidad únicamente debía comprobar que se hubiera facilitado el estado de información no financiera en el informe de gestión o en el informe separado y si no fuera así lo indicará expresamente en su informe.
Junto con esta revisión a cargo del auditor de cuentas, la Ley 11/2018, ejerciendo la opción prevista en la Directiva de información no financiera, exigía que un prestador independiente de servicios de verificación verificara el contenido del estado de información no financiera, no obstante, la regulación de la mencionada Ley no entraba a indicar quién podía llevar a cabo esta verificación, ni las normas para su realización, ni el alcance de la verificación.
Entre los años 2019 y 2020, la Comisión Europea llevó a cabo una encuesta entre los usuarios de la información financiera y no financiera, los reguladores, los preparadores de la información y otros interesados y se alcanzó la conclusión de que la información no financiera era poco confiable por la falta de un requisito de verificación a nivel comunitario.
Con la aprobación de la Directiva (UE) 2022/2464 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de diciembre de 2022 sobre la presentación de información sobre sostenibilidad por parte de las empresas (Directiva CSRD, por sus siglas en inglés) se exige la verificación de la información sobre sostenibilidad por el auditor de cuentas de la entidad y, a opción de los estados miembros, por otro auditor diferente o por un prestador independiente de servicios de verificación acreditado.
¿Qué requisitos van a ser necesarios para poder ser verificador?
En el caso de sociedades de verificación deberán ser o bien sociedades de auditoría o bien sociedades acreditadas por la Entidad Nacional de Acreditación (ENAC) como prestadores independientes de servicios de verificación que cuenten con verificadores que estén autorizados para realizar el trabajo de verificación y firmar los informes de verificación de la información en materia de sostenibilidad en nombre de la sociedad.
En el caso de personas físicas debe diferenciarse dos casos:
Profesionales antes de 1 de enero de 2024
- Auditores inscritos en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) antes de dicha fecha o en proceso de obtención de la autorización del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) siempre que el proceso acabe antes de 1 de enero de 2026 podrán solicitar la inscripción como verificador sin tener que cumplir los requisitos de formación teórica, práctica y examen que luego se expondrán.
Solo podrán inscribirse como verificadores aquellos auditores obligados a realizar formación continuada, es decir, inscritos como ejercientes o no ejercientes que se encuentren colaborando activamente con un auditor de cuentas en tareas directamente ligadas a la actividad de auditoría de cuentas.
Pueden solicitar su inscripción como ejercientes, en estos casos deberán aportar la documentación relativa a la constitución de la garantía, o como no ejercientes (solo como colaboradores activos).
Respecto a la garantía no será exigible hasta 1 de enero de 2025 debiendo acreditarse ante el ICAC en el mes de enero de 2025. - Las personas físicas incluidas en las relaciones de personal a su servicio que los prestadores de servicios de verificación hubieran utilizado en su proceso de acreditación en ENAC iniciado antes de 1 de enero de 2024 siempre que finalice antes de 1 de enero de 2026.
Esto se acreditará mediante certificado expedido por ENAC junto con la documentación justificativa del vínculo contractual entre las personas físicas y la entidad acreditada.
Solo pueden inscribirse como ejercientes designados por la sociedad para firmar informes, acreditando la garantía financiera en los mismos términos que antes a partir de enero 2025, o como no ejercientes.
En ambos casos deben además acreditar el cumplimiento de los requisitos de mayoría de edad, nacionalidad española o de la Unión Europea y carecer de antecedentes penales por delitos dolosos que se exigen a los auditores en el artículo 9.1 de la LAC.
A partir de su inscripción estarán sujetos a la obligación de formación continuada por un total de treinta horas en el plazo de tres años con un mínimo de 8 horas anuales.
La falta de cumplimiento de esta obligación de formación continuada será causa de baja en el ROAC como verificadores.
Profesionales a partir de 1 de enero de 2024
El sistema es equivalente al establecido para el acceso al ejercicio de la actividad de auditoría de cuentas, con una serie de requisitos que deben cumplirse por el aspirante a verificador:
- Mayoría de edad.
- Nacionalidad española o de algún estado miembro de la Unión Europea.
- Carecer de antecedentes penales por delitos dolosos.
- Obtener la autorización del ICAC para ejercer la actividad:
- a) Titulación universitaria. No se exigirá para aquéllos que hayan cursado los estudios u obtenidos los títulos que faculten para entrar en la universidad y acrediten una formación práctica en materia de verificación de la información anual individual y consolidada sobre sostenibilidad o en otros servicios relacionados con dicha información por un periodo de 2 años.
- b) Programas de enseñanza teórica. Quedan dispensados de esta obligación quienes posean un título universitario oficial en aquellas materias que se hayan cursado para la obtención de dichos títulos.
- Requisitos jurídicos y normas relativas a la preparación de la información sobre sostenibilidad.
- Análisis de sostenibilidad.
- Procesos de diligencia debida aplicados en las cuestiones sobre sostenibilidad.
- Normas de verificación de la información sobre sostenibilidad
- c) Formación práctica por un plazo de 8 meses en la verificación de la información sobre sostenibilidad individual o consolidada o en otros servicios relacionados con dicha información con un verificador o sociedad de verificación (en el caso de alguien que sea aspirante a auditor y a verificador estos 8 meses se entienden incluidos en los tres años que se exigen para ser auditor).
- d) Haber superado un examen de aptitud profesional respecto de las materias recogidas en el apartado b) anterior.
A partir de su inscripción se someterán a la obligación de formación continuada por un periodo de 30 horas en un periodo de tres años con un mínimo anual de 8 horas.
¿Qué alcance tendrá la verificación de la información sobre sostenibilidad?
El legislador europeo ha optado por un enfoque progresivo, de manera que, en una primera etapa, se recoge la obligación del verificador de emitir una opinión basada en un trabajo de verificación de seguridad limitada, determinando que la información cumple con los requisitos de información a nivel europeo, y, en una segunda etapa, cuando la Comisión Europea adopte las normas a nivel europeo para la verificación, se llevará a cabo la verificación conforme a un trabajo de seguridad razonable, pasándose a emitir una opinión de este tipo.
¿Qué normas se emplearán para la verificación de la información sobre sostenibilidad?
La verificación de la información sobre sostenibilidad se llevará a cabo con las normas adoptadas por la Comisión Europea, y mientras se produce la adopción de estas normas los Estados miembros pueden adoptar normas nacionales para su aplicación a la actividad de verificación de la información sobre sostenibilidad.
La Comisión ha asumido el compromiso de adoptar estas normas a más tardar el 1 de octubre de 2026 para la verificación limitada y el 1 de octubre de 2028 para la verificación razonable.
¿Cuál será el contenido del informe de verificación de la información sobre sostenibilidad?
El informe de verificación de la información sobre sostenibilidad debe incluir lo siguiente:
- La identificación de la entidad cuya información sobre sostenibilidad se verifica.
- La fecha y el periodo cubierto por el informe preparado por la entidad y el marco aplicado para su preparación.
- Una descripción del alcance de la verificación de la información sobre sostenibilidad identificando como mínimo las normas de verificación empleadas.
- La opinión basada en el trabajo realizado, referida a los siguientes aspectos:
- El cumplimiento de los requisitos de información sobre sostenibilidad, incluido que la información se presenta de conformidad con las normas adoptadas por la Unión Europea.
- El proceso de la entidad para la preparación de la información sobre sostenibilidad.
- El cumplimiento de los requisitos de marcado de la información sobre sostenibilidad conforme a la normativa aplicable, para su presentación conforme el formato electrónico único europeo.
- El cumplimiento de los requisitos de información del artículo 8 del Reglamento 2020/852, del Parlamento Europeo y del Consejo de 18 de junio de 2020 relativo al establecimiento de un marco para facilitar las inversiones sostenibles, que recoge la obligación de las empresas no financieras que realicen actividades económicas medioambientalmente sostenibles de divulgar información relativa a:
- La proporción de su facturación que procede de productos o servicios relacionados con actividades económicas que se consideren medioambientalmente sostenibles.
- La proporción del total de su activo fijo y la proporción de sus gastos de explotación relacionados con activos o procesos asociados a actividades económicas que se consideren medioambientalmente sostenibles.
¿Qué requisitos van a establecerse para el ejercicio de la actividad de verificación de la información sobre sostenibilidad?
La directiva establece que los prestadores independientes de servicios de verificación deben sujetarse a una normativa que sea equivalente a la que se someten los auditores para el ejercicio de la actividad de auditoría de cuentas, en particular, en aspectos como, por ejemplo:
- Formación y examen para el acceso al ejercicio de la actividad de verificación de la información sobre sostenibilidad.
- Formación continuada.
- Sistemas de control de calidad (inspecciones).
- Investigaciones y sanciones.
- Ètica profesional, independencia, objetividad, confidencialidad y secreto.
- Designación y cese.
- Organización del trabajo, en particular en lo que se refiere a la suficiencia de los recursos y el personal y al mantenimiento de los archivos y registros correspondientes a la entidad verificada.
- La notificación de irregularidades.