INFORMACIÓN SOBRE SOSTENIBILIDAD

INTRODUCCIÓN

En diciembre de 2022, se aprobó la nueva Directiva de Sostenibilidad, la cual reemplaza a la Directiva 2014/95/UE en lo que respecta a la divulgación de información no financiera y datos sobre sostenibilidad.

La Directiva 2014/95/UE introdujo la obligación para las grandes empresas y grupos de presentar información en el EINF sobre cuestiones medioambientales, sociales, relacionadas con el personal, derechos humanos, y medidas contra la corrupción y el soborno. En nuestro ordenamiento jurídico, esta directiva fue transpuesta mediante la Ley 11/2018, que modificó el Código de Comercio, el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y la Ley de Auditoría de Cuentas.

Es crucial destacar que esta ley no se limitó a la mera transposición de la Directiva en términos mínimos; al contrario, amplió su alcance y reguló con mayor detalle el contenido del estado de información no financiera, incluyendo la obligatoriedad de verificación por un prestador independiente de servicios de verificación.

En 2021, la Comisión evaluó diversas directivas, incluida la de 2014, concluyendo que muchas empresas no presentan información significativa sobre temas de sostenibilidad, la comparabilidad y accesibilidad de esta información es limitada, y el ámbito de aplicación de la normativa es reducido.

NUEVA DIRECTIVA DE SOSTENIBILIDAD.

El objetivo primordial de la nueva Directiva de Sostenibilidad es abordar estas deficiencias, centrándose en los siguientes aspectos:

• Ampliación del ámbito de aplicación: Incluyendo grandes empresas, independientemente de su cotización en bolsa, PYMES que hayan emitido valores en mercados secundarios regulados de la UE, empresas de seguros y entidades de crédito, así como filiales o sucursales establecidas en España con empresas matrices fuera de la Unión Europea.
• Regulación detallada del contenido del informe de sostenibilidad: Los artículos 19bis y 29 bis de la CRSD, junto con los ESRS elaborados por el European Financial Report Advisory Group (EFRAG), desempeñan un papel crucial para establecer estándares claros.
• Elaboración del informe en formato electrónico: Favoreciendo la digitalización de los datos a nivel europeo para una mayor eficiencia y accesibilidad.
• Regulación de las condiciones de verificación: A diferencia de la directiva anterior, la CRSD establece condiciones claras para la verificación de la información, promoviendo una mayor confianza en la calidad de los informes.

PROCESO DE REVISIÓN NORMATIVA: DIRECTIVA OMNIBUS

Una vez aprobado el primer conjunto de normas europeas de información sobre sostenibilidad (ESRS) y definidas las obligaciones previstas en la Directiva CSRD, la Comisión Europea ha identificado la necesidad de introducir ajustes adicionales en el marco normativo. En este contexto, el 26 de febrero de 2025 se presentó la propuesta de simplificación conocida como Directiva Ómnibus, cuyo objetivo es reducir las cargas administrativas, especialmente para las pequeñas y medianas empresas, y mejorar la aplicabilidad y eficiencia del sistema europeo de reporte en materia de sostenibilidad.

Esta iniciativa se integra en una estrategia más amplia de racionalización normativa impulsada por la Comisión, alineada con el informe de Mario Draghi sobre competitividad europea y con la Declaración de Budapest, que instaba a reducir en un 25 % los requisitos de información antes de 2025. La revisión responde asimismo a la preocupación por el impacto del marco regulatorio sobre la competitividad empresarial en un contexto económico internacional complejo.

Actualmente, la propuesta de Directiva Ómnibus se encuentra en fase de negociación dentro del procedimiento legislativo ordinario de la Unión Europea, en el que participan la Comisión Europea, el Parlamento Europeo y el Consejo de la Unión Europea, responsables de acordar el texto definitivo.

• ÁMBITO DE APLICACIÓN

  La Directiva de sostenibilidad ha ampliado el alcance de la obligación de presentar información sobre sostenibilidad, quedando obligadas elaborar el informe de sostenibilidad las siguientes empresas:

  Empresas y grupos de empresas grandes

  Las empresas y grupos de empresas que cumplan con la definición de grandes, con independencia de que sean o no cotizadas.

  Tendrán consideración de empresa o grupo grandes, a efectos de la nueva Directiva de Sostenibilidad, considerando como tal a estos exclusivos efectos aquéllas que, durante dos ejercicios consecutivos, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, cumplan, al menos, dos de los tres criterios siguientes (según la nueva Directiva Delegada (UE) 2023/2775 de la Comisión, de 17 de octubre de 2023 de umbrales, cuyo objetivo principal es ajustar los criterios de tamaño de las empresas o grupos de tamaño micro, pequeño, mediano y grande, como consecuencia de la significativa inflación registrada durante los años 2021 y 2022):

  • 1.º Que el total de las partidas del activo supere los 25.000.000 de euros.
  • 2.º Que el importe neto de la cifra anual de negocios supere los 50.000.000 de euros.
  • 3.º Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a 250.

  Pequeñas y Medianas Empresas (PYMES)

  Las PYMES que hayan emitido valores admitidos a cotización en mercados secundarios regulados de la Unión Europea (a excepción de las microempresas).

  A los fines de esta clasificación, se entenderá por microempresas, de acuerdo con los nuevos parámetros de la Directiva de umbrales, aquellas empresas que cumplan, durante dos ejercicios consecutivos, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las siguientes circunstancias:

  • 1.º Que el total de las partidas del activo no sea superior a 475.000 euros.
  • 2.º Que el importe neto de la cifra anual de negocios no supere los 900.000 euros.
  • 3.º Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a 10.

  Empresas de seguros y entidades de crédito

  Debido a su papel en actividades de préstamo, inversión y aseguramiento, las empresas de seguros y entidades de crédito son esenciales en la transición hacia un sistema económico y financiero sostenible. Por tanto, este tipo de entidades entran dentro del ámbito de aplicación de la Directiva.

  Para este tipo de empresas la norma específica que, con independencia de su forma jurídica, si este tipo de entidades entran dentro de los umbrales de aplicación de la norma tendrán obligación la obligación de presentar el informe de sostenibilidad.

  También la norma, hace referencia a las entidades de crédito pequeñas y no complejas, empresas de seguros y reaseguros cautivas. Para este tipo de entidades la norma establece que podrán presentar el informe de sostenibilidad abreviado y aplicar la norma de información de sostenibilidad para PYMES.

  Filiales o sucursales de UE cuya matriz esté establecida fuera de la UE.

  Quedarán obligadas determinadas filiales o sucursales establecidas en la UE cuya sociedad dominante, o sociedad de la que dependan no esté sujeta al derecho de un Estado miembro ni pertenezca al Espacio Económico Europeo.

• CONTENIDO DEL INFORME DE SOSTENIBILIDAD

  El informe de sostenibilidad debe incluirse en el informe de gestión de la empresa, proporcionando la información necesaria para comprender el impacto de la empresa en las cuestiones de sostenibilidad, así como la información necesaria para comprender cómo afectan las cuestiones de sostenibilidad a la evolución, los resultados y la situación de la empresa. Esta información debe identificarse claramente en una sección específica en el informe de gestión.

  A estos efectos, se entenderán por cuestiones de sostenibilidad los factores medioambientales, sociales, relativos a los derechos humanos y de gobernanza, incluida toda información relacionada con el personal y la lucha contra la corrupción y el soborno.

  Respecto al contenido del informe de sostenibilidad, la directiva de sostenibilidad define el contenido del nuevo informe de sostenibilidad, el cual contendrá:

  Modelo de Negocio y Estrategia

  El informe describirá la resiliencia del modelo de negocio y estrategia de la empresa frente a los riesgos relacionados con la sostenibilidad. También abordará las oportunidades derivadas de estas cuestiones, y presentará planes financieros e inversiones para asegurar la compatibilidad con la transición hacia una economía sostenible y la limitación del calentamiento global a 1,5ºC.

  Objetivos sobre Sostenibilidad

  El informe contendrá las metas con horizonte temporal sobre sostenibilidad, con especial atención a los objetivos absolutos de reducción de emisiones para 2030 y 2050. La empresa deberá proporcionar una descripción de los avances realizados hasta la fecha y aportando una declaración sobre que los objetivos medioambientales se basan en pruebas científicas concluyentes.

  Órganos de Administración

  Se presentará una descripción detallada de las funciones de los órganos de administración en cuestiones de sostenibilidad, incluyendo sus conocimientos especializados y aptitudes en relación con estas funciones. Se proporciona información sobre el sistema de incentivos ligado a cuestiones de sostenibilidad ofrecido a los miembros de los órganos de administración.

  Políticas sobre Sostenibilidad

  La empresa detallará de manera específica las políticas del grupo en relación con las cuestiones de sostenibilidad. Esto abarcará aspectos como la exposición a actividades relacionadas con carbón, petróleo y gas.

  Procedimiento de Diligencia Debida

  En el informe de sostenibilidad se deberá presentar el procedimiento de diligencia debida aplicado por el grupo en relación con las cuestiones de sostenibilidad. Esto incluirá el proceso seguido y cualquier medida adoptada para prevenir, mitigar, subsanar o poner fin a los impactos negativos reales o potenciales.

  Principales Riesgos y Dependencias

  La empresa describirá los principales riesgos para el grupo relacionados con las cuestiones de sostenibilidad, así como las posibles oportunidades, incluyendo información sobre las principales dependencias del grupo en relación con estas cuestiones.

  Indicadores

  El informe de sostenibilidad contendrá los indicadores específicos y pertinentes sobre las distintas cuestiones de sostenibilidad que reflejarán los impactos que realice la entidad. 

• FORMATO ELECTRÓNICO

  En relación con el formato electrónico, se ha identificado la necesidad de establecer normas comunes para la presentación de información sobre sostenibilidad. Este enfoque busca posibilitar la verificación y la digitalización de dicha información, simplificando su supervisión y el control del cumplimiento. La digitalización también posibilita la consolidación de datos a nivel de la Unión y los Estados miembros, presentados en un formato abierto y accesible que facilita la lectura y permite la comparación de datos.

  Por lo tanto, la reciente directiva de sostenibilidad requiere que las empresas elaboren su informe de gestión en el formato electrónico de presentación de información especificado en el artículo 3 del Reglamento Delegado (UE) 2019/815 de la Comisión (33), y que marquen su información sobre sostenibilidad, incluida la información que exige el artículo 8 del Reglamento (UE) 2020/852, en el formato electrónico de presentación de información especificado en el Reglamento Delegado (UE) 2019/815 una vez determinado.

• PAPEL DEL EFRAG

  El EFRAG, (European Financial Report Advisory Group) es una asociación sin ánimo de lucro constituida con arreglo al Derecho belga que sirve al interés público al asesorar a la Comisión sobre la adopción de las normas internacionales de presentación de información financiera.

  Con el fin de garantizar unas normas de alta calidad que contribuyan al interés público europeo y respondan a las necesidades de las empresas y de los usuarios de la información presentada, el EFRAG fue designado por la Comisión como entidad encargada de elaborar las normas europeas de información sobre sostenibilidad (NEIS).

  Actualmente, su estructura se organiza en dos grandes áreas de actuación:

  • Por un lado, el reporte financiero, como órgano asesor en el proceso de adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) por la Unión Europea.
  • Por otro, el reporte de sostenibilidad, ámbito en el que ha asumido un papel protagonista en el contexto de la Directiva CSRD.

  Dentro del área de sostenibilidad, el EFRAG desempeña tres funciones principales. En primer lugar, proporciona asesoramiento técnico a la Comisión Europea para la elaboración de las Normas Europeas de Información sobre Sostenibilidad (ESRS). En segundo lugar, desarrolla materiales de apoyo dirigidos a facilitar la implementación práctica de dichas normas, como guías explicativas sobre la cadena de valor, el principio de doble materialidad o la interpretación de los puntos de datos. Y, en tercer lugar, actúa como órgano consultivo, ofreciendo soporte técnico a través de una plataforma de preguntas y respuestas disponible en su página web, que recoge las principales dudas planteadas por las empresas y profesionales.

• Normas Europeas de Información de Sostenibilidad (NEIS)

  Las empresas reportarán la información solicitada en los artículos 19 bis y 29 bis de la CRSD, de conformidad con las normas de presentación de información sobre sostenibilidad, adoptadas por la Comisión Europea a través de actos delegados y son elaboradas con del asesoramiento técnico del EFRAG.

  La intención de la Comisión es crear una serie de paquetes de normas que podemos englobar en dos áreas:

  • NEIS generales, aplicables a todas las entidades obligadas a presentar informes, independientemente de la naturaleza de su actividad.
  • NEIS voluntaria para PYMES no cotizadas. La directiva prevé la posibilidad de que las pequeñas y medianas empresas cuyos valores no estén admitidos a negociación en un mercado regulado de la Unión también opten por reportar información sobre sostenibilidad bajo una norma de adopción voluntaria.

  NEIS Generales.

  El 22 de diciembre de 2023 se publicó el Reglamento Delegado (UE) 2023/2772, de 31 de julio de 2023, mediante el cual la Comisión Europea adoptó formalmente el primer conjunto de Normas Europeas de Información sobre Sostenibilidad (NEIS) en el marco de la CSRD. Este reglamento completa la Directiva en lo relativo a la especificación del contenido del informe de sostenibilidad, estableciendo la información que las empresas deberán divulgar conforme a los artículos 19 bis y 29 bis de la propia Directiva. Este primer conjunto, también conocido como ESRS Set 1, se estructura en bloques temáticos:

  NEIS Transversales:

  • NEIS 1: Requisitos generales.
  • NEIS 2: Información general.

  NEIS Ambientales:

  • NEIS E1: Cambio climático.
  • NEIS E2: Contaminación.
  • NEIS E3: Recursos hídricos y marinos.
  • NEIS E4: Biodiversidad y ecosistemas.
  • NEIS E5: Uso de los recursos y economía circular.

  NEIS Sociales:

  • NEIS S1: Personal propio.
  • NEIS S2: Trabajadores de la cadena de valor.
  • NEIS S3: Colectivos afectados.
  • NEIS S4: Consumidores y usuarios finales.

  NEIS Gobernanza:

  • NEIS G1: Conducta empresarial.

  Actualmente, el primer conjunto de NEIS generales se encuentra en proceso de revisión por parte del EFRAG, a petición de la Comisión Europea. Esta revisión tiene como objetivo simplificar y clarificar determinados requisitos, en cumplimiento de los objetivos de reducción de cargas establecidos en la Directiva Ómnibus. El EFRAG está elaborando la propuesta técnica de ajustes, que será posteriormente evaluada por la Comisión Europea para la adopción del correspondiente acto delegado. Para consultar más información sobre el proceso de simplificación de las NEIS generales, puede acceder al siguiente enlace.

  NEIS Voluntaria para PYMES

  Desarrollado por el EFRAG bajo mandato de la Comisión Europea como parte del Paquete de Ayuda para las Pymes de la Comisión Europea (septiembre de 2023), el Estándar Voluntario para PYMES (VSME) ofrece un marco simplificado y fácil de usar para que las pequeñas y medianas empresas no cotizadas puedan comunicar información sobre sostenibilidad de forma proporcionada, clara y útil. Su finalidad es ayudar a estas empresas a responder de manera eficiente a las solicitudes de información procedentes de bancos, inversores, clientes corporativos y cadenas de suministro. La Recomendación de la Comisión Europea sobre el VSME respalda este enfoque y anima a las PYMEs no sujetas a la CSRD a emplear este estándar cuando deseen divulgar información de sostenibilidad de manera voluntaria y alineada con las expectativas del mercado.

  El estándar se estructura en dos módulos, que las PYMEs pueden aplicar de manera progresiva, en función de sus capacidades y de las necesidades informativas de sus interlocutores:

  • a) Módulo Básico

    Este módulo constituye el nivel esencial de información. Recoge datos generales sobre la empresa, su compromiso con la sostenibilidad y un conjunto reducido de métricas fundamentales relacionadas con aspectos ambientales, sociales y de gobernanza. Su diseño es sencillo y está pensado para facilitar la participación de microempresas y pequeñas empresas, permitiendo comunicar de manera clara y proporcional su desempeño en sostenibilidad.

  • b) Módulo Integral (Comprehensive Module)

    Incluye un conjunto ampliado de puntos de datos que complementan al módulo básico. Está orientado a empresas que necesitan reportar información más detallada para atender expectativas específicas de inversores, entidades financieras o grandes clientes, o que desean demostrar un mayor grado de madurez en la gestión de la sostenibilidad. Su adopción es voluntaria y permite a las PYMEs avanzar hacia un nivel más completo de información sin perder la proporcionalidad del marco.

Los plazos de aplicación de la Directiva de Sostenibilidad (CSRD) se han establecido de forma progresiva, diferenciando varios tramos en función del tipo y tamaño de las entidades obligadas:

• a) Ejercicios iniciados a partir de enero de 2024: están obligadas las grandes empresas cotizadas y las entidades dominantes de grupos cotizados que superen, en ambos casos, el número medio de 500 empleados durante el ejercicio.
• b) Ejercicios iniciados a partir de enero de 2025: para grandes empresas y entidades dominantes de grupos grandes no incluidos en el apartado anterior.
• c) Ejercicios iniciados a partir de enero de 2026: para PYMES cotizadas en un mercado regulado de la Unión Europea, y que no sean microempresas, que podrán optar por no aplicar hasta el 1 de enero de 2028.

Dentro del marco de simplificación previsto por el paquete Ómnibus, la Comisión Europea ha publicado la Directiva (UE) 2025/794, conocida como “Stop the Clock”. Esta Directiva tiene como objetivo aplazar la entrada en vigor de determinadas obligaciones de reporte establecidas en la CSRD. En concreto, prevé posponer dos años la aplicación de los requisitos de información para dos grupos de entidades: