Obligación de auditoría. Interpretación del artículo 181 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Si una sociedad anónima en el ejercicio económico de 1990 (1.1.1990 al 31.12.1990) cumple con los requisitos para formalizar el balance abreviado, pero en el ejercicio precedente (1.1.1989 al 31.12.1989) no los cumple, ¿debe realizar auditoría para 1990 por el hecho de que en uno de los dos últimos ejercicios ha cumplido con lo dispuesto en los artículos 181 y 203 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, o bien para conocer dicha obligación debe tenerse en cuenta exclusivamente el balance y demás datos relativos al ejercicio de 1990? ¿Cuál es el régimen aplicable para ejercicios sucesivos?

El artículo 181 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (TRLSA) establece las condiciones que deben cumplir las sociedades anónimas para poder formular balance abreviado y, por consiguiente, de acuerdo con el contenido del artículo 203 quedar exenta de la obligación de someter a auditoría las cuentas anuales. Estas condiciones se concretan en no sobrepasar, durante dos ejercicios consecutivos, dos de los tres límites que se fijan en el mencionado artículo relativos a la cifra anual de negocios, total de partidas del activo del balance y número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio. La duda que suscitaba el citado artículo era, determinar qué dos ejercicios consecutivos, debían de tomarse en consideración, para presentar balance abreviado en las primeras cuentas anuales a formular, conforme a los esquemas establecidos en la Sección Segunda del Capítulo VII del TRLSA (Ejercicios cerrados con posterioridad a 30 de junio de 1990). Esta duda se planteaba no sólo con carácter transitorio, esto es, para el primer ejercicio de aplicación del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, sino también para el supuesto de constitución de una sociedad y en relación con las cuentas anuales correspondientes al primer ejercicio social. Dicha duda ha sido aclarada a través de la disposición adicional duodécima del Real Decreto-Ley 7/1989, de 29 de diciembre, que establece en relación con la formulación de cuentas anuales abreviadas lo siguiente: "Para los dos primeros ejercicios sociales cerrados con posterioridad a 30 de junio de 1990, podrán formular Balance y Memoria abreviados o Cuenta de Pérdidas y Ganancias abreviada las Sociedades que a la fecha de cierre del primer ejercicio cumplan los requisitos establecidos en los artículos 181 y 190 respectivamente, del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre." De acuerdo con lo establecido en la citada disposición adicional duodécima del referido Real Decreto-Ley, este Instituto entiende que si en el ejercicio económico de 1990 (1 de enero de 1990 al 31 de diciembre de 1990), y con referencia únicamente a las cuentas anuales cerradas a 31 de diciembre de ese año, la sociedad no sobrepasa dos de los tres límites establecidos en el artículo 181 del TRLSA, puede formular balance abreviado al 31 de diciembre de 1990 y 1991 y, por consiguiente, no está obligada a someter dichas cuentas anuales a auditoría. Por otra parte y con respecto al régimen aplicable para posteriores ejercicios, hay que indicar que una vez transcurridos los dos primeros ejercicios, a los que resulta de aplicación la mencionada disposición adicional duodécima del Real Decreto-Ley 7/1989, toda sociedad se encontrará inmersa en el régimen general establecido en el número 1 del artículo 181 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, cuya interpretación, en coherencia con lo dispuesto por la cuarta directiva, debe ser que para pasar del sistema normal al abreviado o viceversa, hay que cumplir los límites o dejar de cumplidos, durante dos años consecutivos. En consecuencia, cuando una sociedad, que se encuentre en el sistema abreviado, deje de cumplir dos de los tres límites señalados en el artículo 181.1 del TRLSA, tal situación únicamente dará lugar a la obligación de formular cuentas no abreviadas en el segundo ejercicio en que dejen de cumplirse tales límites. Por el contrario, cuando una sociedad, que se encuentre en el sistema normal, pase a cumplir dos de los tres límites, únicamente se podrán formular cuentas abreviadas en el segundo ejercicio en que se cumplan los límites.