Aportación no dineraria realizada por dos personas físicas a una sociedad holding. -

Sobre el tratamiento contable de una aportación no dineraria realizada por dos personas físicas a una sociedad holding.

La operación objeto de consulta consiste en la aportación del 100% de las participaciones de una sociedad, que a su vez es cabecera de un grupo de empresas. El grupo ha formulado cuentas anuales consolidadas bajo las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas (NFCAC), aprobadas por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, desde el ejercicio 2014 hasta el ejercicio 2023. La aportación del 100% de las participaciones se realiza durante el ejercicio 2024. Los aportantes son dos personas físicas que ostentan conjuntamente el 100% del capital social de dicha sociedad matriz, así como el 100% de las participaciones de la sociedad holding, ejerciendo control sobre las mismas. En este contexto, el consultante entiende que resulta de aplicación lo dispuesto en la Norma de Registro y Valoración (NRV) 21.ª Operaciones entre empresas del grupo incluida en la Segunda Parte del Plan General de Contabilidad (PGC), aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre. Así mismo, considera relevante lo establecido en la Norma de Elaboración de las Cuentas Anuales (NECA) 13.ª Empresas del grupo, multigrupo y asociadas del PGC, al definir grupo de empresas en términos de control directo o indirecto ejercido por personas físicas actuando conjuntamente. El valor razonable atribuido a las participaciones sociales aportadas asciende a 80 millones de euros, según se refleja en un informe emitido por experto independiente. No obstante, los fondos propios consolidados de la sociedad aportada y sociedades dependientes, conforme a los estados financieros consolidados en la fecha de la operación, ascienden a 35 millones de euros. La sociedad holding (adquirente) ha contabilizado la operación del siguiente modo:  • Valor de la participación recibida: 80 millones de euros. • Aumento de capital: 38 millones de euros. • Prima de asunción: 42 millones de euros. Las cuestiones concretas que se formulan son las siguientes: 1. Si, conforme a la NRV 21.ª del PGC, el valor de registro de las participaciones sociales aportadas a la sociedad holding debería haberse reconocido por el valor contable consolidado (35 millones de euros), al tratarse de una operación entre empresas del grupo, definido en los términos de la NECA 13.ª. 2. En caso de respuesta afirmativa del punto anterior, si la corrección en el valor de la participación por la diferencia (45 Millones de euros) entre la valoración de los elementos patrimoniales recibidos (35 Millones de euros), la ampliación de capital social (38 Millones de euros) y la prima de asunción (42 Millones de euros) debería corregirse contra la partida de reservas, o en su caso, contra la prima de asunción y el resto reservas, en la sociedad holding. De acuerdo con el texto de la consulta, tanto la sociedad aportada como la que recibe la aportación, están participadas por dos personas físicas que ostentan conjuntamente el 100% de cada una de ellas, que ejercen el control sobre las mismas. La Resolución de 5 de marzo de 2019, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (RICAC de sociedades), por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital, dedica el artículo 15 a los aspectos contables de las aportaciones no dinerarias, tanto desde el punto de vista de la sociedad aportante como de la que recibe la aportación. La RICAC de sociedades, establece lo siguiente: “Artículo 15. Las aportaciones no dinerarias. (…) 3. Las aportaciones no dinerarias de un negocio entre sociedades del grupo se contabilizarán aplicando la regla particular establecida en la norma de registro y valoración sobre operaciones entre empresas del grupo del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas.” De acuerdo con lo indicado, para aplicar la regla particular de la NRV 21.ª del PGC, la operación debe realizarse entre empresas del grupo y además lo aportado debe ser considerado un negocio, teniendo en cuenta que, de acuerdo con dicha NRV, las participaciones en el patrimonio neto que otorguen el control sobre una empresa que constituya un negocio, también tendrán dicha calificación. El concepto de negocio está definido en la NRV 19.ª, apartado 1, según la redacción que entró en vigor para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2010. Además, ha sido objeto de interpretación por parte de este Instituto en la consulta 4 del BOICAC 141/2025 Sobre el concepto de negocio en un proceso de fusión, o en la consulta 3 publicada en el BOICAC número 91, de septiembre de 2012 Sobre el tratamiento contable de la aportación no dineraria de los instrumentos de patrimonio, que otorgan el control sobre una sociedad, cuando la sociedad aportada y la sociedad que recibe la aportación están controladas por la misma persona física. En el caso de la presente consulta, si bien la operación no se realiza en sentido estricto entre empresas del grupo, porque los aportantes son las personas físicas que controlan ambas sociedades, serán de aplicación los criterios establecidos por este Instituto en la consulta 2 del BOICAC número 91, de septiembre de 2012. De acuerdo con lo anterior, en el caso de la presente consulta los hechos descritos deben incluirse en el ámbito de aplicación de la NRV 21.ª.2 a la vista de la identidad de razón que existe entre la citada aportación y la fusión de ambas sociedades, sin aportación previa, operación esta última incluida de forma expresa en el ámbito de aplicación de la NRV 21.ª.2; consistentes en ambos casos en la adquisición de un negocio entregando como contrapartida instrumentos de patrimonio propio, donde la sociedad adquirente y el negocio adquirido están bajo control común. Este mismo razonamiento subyace en el artículo 40.1 de las NFCAC, en desarrollo del Código de Comercio, que al tratar la eliminación inversión patrimonio neto para el supuesto en que la vinculación, dominante-dependiente, trae causa de un supuesto de hecho análogo al que se describe en la consulta, establece como criterio de valoración del negocio adquirido el importe en libros de los activos y pasivos de la dependiente, en los siguientes términos (énfasis añadido): “1. Si una sociedad que constituye un negocio adquiere la condición de sociedad dependiente en virtud de una operación de aportación no dineraria o de una escisión, la integración de los activos identificables y pasivos asumidos en las cuentas consolidadas se realizará por los valores contables que tuvieran en las cuentas anuales individuales, si con carácter previo a adquirir dicha condición, esta sociedad, y la sociedad dominante, se encontraban bajo control común o dirección única de acuerdo con lo establecido en la norma de elaboración de las cuentas anuales 13ª Empresas del grupo, multigrupo y asociadas del Plan General de Contabilidad.” También cabe citar como antecedente, en el mismo sentido, el criterio publicado en la consulta 4 del BOICAC número 90, de julio de 2012, sobre la valoración de una aportación no dineraria realizada entre empresas del grupo, desde el punto de vista de la sociedad adquirente, cuando la sociedad aportante y la sociedad adquirida están radicadas en el extranjero, en cuya respuesta se afirma que: “La norma de registro y valoración (NRV) 21ª.2 del Plan General de Contabilidad (…), recoge el tratamiento contable de las aportaciones no dinerarias de negocios cuando la sociedad adquirente y la transmitente o el propio negocio aportado tiene la calificación de empresa del grupo, (…)” No obstante, en la medida que la sociedad que recibe la aportación es parte integrante de un grupo de coordinación, no existiendo, por tanto, obligación de consolidar, y adicionalmente, salvo que las personas físicas que controlan las sociedades fueran empresarios, tampoco existe la posibilidad de tomar los valores existentes en las cuentas anuales individuales, la sociedad que recibe la aportación contabilizará la participación adquirida tomando como referencia el patrimonio neto de la sociedad aportada en el porcentaje correspondiente, o, en su caso, el patrimonio consolidado, trayendo a colación por analogía el criterio publicado en la consulta 3 del BOICAC número 85, de marzo de 2011. Por tanto, sobre la primera cuestión planteada, el registro contable de las participaciones recibidas debería registrarse por el patrimonio consolidado, es decir, 35 millones de euros. Sobre la segunda cuestión planteada, el ajuste por la diferencia entre el valor de contabilización de la participación recibida, 35 millones de euros y su valor razonable, se registrará en una cuenta de reservas, a cuyo efecto podrá utilizarse la prima de emisión o asunción.