BOICAC N.º 143 /octubre de 2025 Consulta 3: Adquisición de acciones propias por parte de una sociedad de profesionales a uno de los socios, incluyendo una cláusula de no competencia. -

Sobre el tratamiento contable de la adquisición de acciones propias por parte de una sociedad de profesionales a uno de los socios, incluyendo en la operación una cláusula de no competencia.

La consulta versa sobre una sociedad de profesionales que adquiere acciones propias de un socio profesional por un porcentaje del 25% en un supuesto de libre adquisición de acciones, cuyo importe de compra incluye una cláusula de no competencia de una lista de clientes por un período de tres años. Los contratos con los clientes incluidos en la cláusula de no competencia generarán ingresos durante el período de duración de tres años como consecuencia de dicha protección, excepto en los casos en que se produzcan rescisiones de contratos o no renovaciones de los mismos por parte de los clientes. El precio conjunto de la compraventa se estipula en 100 u.m., incluyendo la cláusula de no competencia asimilable a una comisión de los contratos con una lista de clientes durante los próximos 3 años, y el valor razonable del 25% de la sociedad, cuyo patrimonio neto es de 100 u.m. Se considera que el valor razonable asciende a 25 u.m. según valoración de un experto independiente, al no existir plusvalías adicionales a considerar. En consecuencia, la diferencia con el precio conjunto de la compraventa debe considerarse como el precio satisfecho por la cláusula de no competencia por un período de 3 años, o sea, 75 u.m. Teniendo en cuenta lo dispuesto en el artículo 34.2 del Código de Comercio, en el sentido de que en la contabilización de las operaciones se atenderá a su realidad económica y no sólo a su forma jurídica, el consultante plantea las siguientes cuestiones: 1.- Si se debe registrar la adquisición de las acciones propias por su valor razonable como acciones propias (25 u.m.) y el importe satisfecho por la cláusula de no competencia (75 u.m.) debe imputarse: - En la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio, al considerarse una indemnización al socio profesional saliente, y en qué epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias debe clasificarse dicha indemnización; - En la partida Otros gastos de explotación de la cuenta de pérdidas y ganancias de forma sistemática y coherente con la transferencia de los bienes y servicios con los que se relacionan, por lo que serán, en su caso, objeto de periodificación durante el período de duración (25 u.m. anuales durante tres años); - En la partida de Otros inmovilizados intangibles del balance de situación (por ejemplo, como derechos comerciales tal y como se establece en la NRV 6ª f) del PGC) y dicho activo ser objeto de amortización y corrección valorativa por deterioro según lo especificado con carácter general para los inmovilizados intangibles. 2.- Si, en caso de producirse rescisiones de contratos o no renovaciones de los mismos por parte de los clientes incluidos en la cláusula de no competencia, se debe registrar como gasto en el ejercicio en que se produzca dicha circunstancia la estimación razonable de los costes incrementales de dichos contratos sobre la totalidad del importe satisfecho, o bien, si se hubiera registrado como un activo en la partida Otros inmovilizados intangibles del balance de situación se debe registrar la corrección valorativa por deterioro según la estimación razonable de dichos contratos sobre la totalidad del importe satisfecho, según lo especificado con carácter general para los inmovilizados intangibles. El tratamiento contable de las operaciones con instrumentos de patrimonio propio se encuentra regulado en el apartado 4 de la Norma de Registro y Valoración (NRV) 9ª Instrumentos financieros contenida en la segunda parte del Plan General de Contabilidad (PGC), aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, que indica: “4. Instrumentos de patrimonio propio Un instrumento de patrimonio es cualquier negocio jurídico que evidencia, o refleja, una participación residual en los activos de la empresa que los emite una vez deducidos todos sus pasivos. En el caso de que la empresa realice cualquier tipo de transacción con sus propios instrumentos de patrimonio, el importe de estos instrumentos se registrará en el patrimonio neto, como una variación de los fondos propios, y en ningún caso podrán ser reconocidos como activos financieros de la empresa ni se registrará resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los gastos derivados de estas transacciones, incluidos los gastos de emisión de estos instrumentos, tales como honorarios de letrados, notarios, y registradores; impresión de memorias, boletines y títulos; tributos; publicidad; comisiones y otros gastos de colocación, se registrarán directamente contra el patrimonio neto como menores reservas. Los gastos derivados de una transacción de patrimonio propio, de la que se haya desistido o se haya abandonado, se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias.” Asimismo, es preciso indicar que las operaciones con acciones propias deben respetar en todo caso los requisitos establecidos en el Capítulo VI del Título IV del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC), aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, así como lo establecido en la Resolución de 5 de marzo de 2019, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (RICAC de sociedades de capital), por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital, la cual regula en sus artículos 20 a 24 el tratamiento contable de la adquisición y enajenación de acciones y participaciones propias y de la sociedad dominante. El artículo 20.1 de dicha RICAC indica lo siguiente: “Artículo 20. Adquisición de acciones o participaciones propias. 1. La adquisición derivativa de acciones o participaciones propias clasificadas como instrumentos de patrimonio se registrará en el patrimonio neto por su valor razonable, como una variación de los fondos propios. Sin perjuicio de otros requisitos establecidos en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la adquisición derivativa de acciones propias está condicionada a que estas acciones junto a las que la sociedad o persona que actuase en nombre propio, pero por cuenta de aquélla, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo (ajustes por cambios de valor positivos y subvenciones, donaciones y legados reconocidos directamente en el patrimonio neto), e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.” En consecuencia, con carácter general, las acciones propias se contabilizarán en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiriese de su valor razonable, la diferencia deberá registrarse atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realizará de acuerdo con lo previsto en las correspondientes normas, tal y como se indica en el apartado 1 de la NRV 21ª Operaciones entre empresas del grupo, del PGC, criterio que es  aplicable a cualquier transacción, tanto a las realizadas entre empresas del grupo como a las acordadas entre partes vinculadas o sin afinidad, sin perjuicio de que se haya considerado oportuno incluir esta regla general en la NRV 21ª por considerar que ante la ausencia de intereses contrapuestos las valoraciones otorgadas deberían ser objeto de un especial análisis en este contexto. En el caso de la presente consulta, si se ha satisfecho un importe superior en la adquisición de las acciones propias a su valor razonable, la diferencia deberá registrarse de acuerdo con la realidad económica de la operación, que en este caso, según parece desprenderse de la consulta, se corresponde con una cláusula de no competencia por parte del socio que abandona la sociedad cuyo registro se realizará por su valor razonable en función de los derechos y obligaciones que cree en cada una de las partes, la sociedad y el socio. En concreto, de los términos del citado pacto parece deducirse la existencia de dos elementos sobre los que se ha llegado a un acuerdo. Por un lado, la adquisición de las acciones del socio, y por otro, la indemnización por la extinción de la prestación de servicios que este último venía desempeñando y que se instrumenta por medio de la cláusula de no competencia sobre unos determinados contratos. El pacto de no concurrencia está regulado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, en su artículo 21. Pacto de no concurrencia y de permanencia en la empresa, señalando que dicho pacto no podrá tener una duración superior a dos años para los técnicos y de seis meses para los demás trabajadores, siendo uno de los requisitos para que sea válido que se satisfaga al trabajador una compensación económica adecuada; y por el artículo 8 del Real Decreto 1382/1985, de 1 de agosto, por el que se regula la relación laboral especial del personal de alta dirección, redactado en términos similares. Cabe señalar que en el caso de la presente consulta se establece un plazo de tres años. Pues bien, el importe abonado por este segundo componente del acuerdo se deberá activar como un inmovilizado intangible siempre que se cumplan los criterios para el reconocimiento de este tipo de activos establecidos en la NRV 5ª Inmovilizado intangible del PGC, desarrollada por la Resolución de 28 de mayo de 2013, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se dictan normas de registro, valoración e información a incluir en la memoria del inmovilizado intangible. En particular, en relación con el reconocimiento de un inmovilizado de naturaleza intangible, la NRV 5ª exige que además de cumplir la definición de activo y los criterios de registro o reconocimiento contable contenidos en el Marco Conceptual de Contabilidad, cumpla el criterio de identificabilidad, lo que implica cumplir alguno de los dos siguientes requisitos: a) Sea separable, esto es, susceptible de ser separado de la empresa y vendido, cedido, entregado para su explotación, arrendado o intercambiado. b) Surja de derechos legales o contractuales, con independencia de que tales derechos sean transferibles o separables de la empresa o de otros derechos u obligaciones. En este sentido, a pesar de que la relación comercial con los clientes ya formaba parte del patrimonio de la sociedad, no es menos cierto que el pago convenido por la no competencia supone un derecho de protección identificable -de base contractual- frente a la posible intervención del socio en relación con esos concretos clientes, por lo que, en principio, parece que la sociedad debería registrar el importe abonado por tal concepto como un inmovilizado intangible. La valoración posterior de este activo seguirá las reglas generales incluidas en la normativa que se ha mencionado por lo que, en el supuesto de rescisiones de contratos o no renovaciones de los mismos, se contabilizará la baja definitiva de un importe del activo. De no cumplir las condiciones previstas en la NRV 5ª, será un gasto periodificable en la medida que genera ingresos futuros. En cualquier caso, en la memoria de las cuentas anuales individuales se deberá suministrar toda la información significativa sobre los hechos descritos en la consulta, con la finalidad de que aquellas en su conjunto reflejen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad.