Transformación de acciones ordinarias en acciones sin voto. -

Sobre el tratamiento contable de la transformación de acciones ordinarias en acciones sin voto

La  consulta  versa  sobre  una  sociedad  que  ha  decidido  desdoblar  sus  acciones  ordinarias contabilizadas  como  instrumentos de patrimonio  neto  en  acciones de clase  A  y acciones  de clase B. Las acciones de clase B van a representar el 27,75 % del capital social y a cambio de perder el derecho a voto van a percibir un dividendo mínimo siempre que existan beneficios distribuibles suficientes. En el supuesto de que no los hubiere, la parte no satisfecha deberá ser pagada en los cinco años siguientes. En  primer  lugar,  es  preciso  señalar  que  la  respuesta  a  la  consulta  se  formula  desde  una perspectiva estrictamente contable, sin entrar por lo tanto en el análisis de la validez mercantil del acuerdo que se describe en los antecedentes, o de los requisitos que deben cumplirse para preservar  la  tutela  patrimonial  de  los  restantes  socios  y  acreedores,  porque  este  Instituto carece de competencias para realizar pronunciamientos sobre estos aspectos. La Resolución de 5 de marzo de 2019 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (en adelante, RICAC), por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros  y  otros  aspectos  contables  relacionados  con  la  regulación  mercantil  de  las sociedades  de  capital,  aborda  el  tratamiento  contable  que  debe  darse  a  las  acciones  sin derecho  a  voto  que  tienen  asociado  un  dividendo  mínimo  acumulable,  en  su  artículo  12. Acciones y participaciones con privilegio, que en su punto 4, establece: “4.  (…),  si  las  acciones  o  participaciones  gozan  de  un  privilegio  incondicional  en  forma  de dividendo mínimo, sea o no acumulativo, las acciones o participaciones sociales se clasificarán como un instrumento financiero compuesto. En  tal  caso,  en  la  fecha  de  reconocimiento  inicial  la  sociedad  deberá  distribuir  el  importe recibido  entre  el  componente  de  pasivo  y  el  de  patrimonio  de  acuerdo  con  los  criterios establecidos en el artículo 3.4.  El  componente  de  pasivo  será  el  valor  actual  de  la  mejor  estimación  de  los  dividendos preferentes descontados a una tasa que refleje las evaluaciones del mercado correspondientes al valor temporal del dinero, a los riesgos específicos de la entidad y a las características del instrumento. El  espacio  temporal  a  considerar para  realizar la  estimación  será  la  duración  o vigencia del privilegio. A tal efecto, y para las sociedades que no tengan valores admitidos a cotización,  salvo  mejor  evidencia,  se  tomará  el  tipo  de  interés  incremental  como  tasa  de descuento; esto es, aquel tipo de interés al que se pudiese refinanciar la entidad en un plazo igual al del flujo de caja que se quiere descontar.  En  aplicación  del  principio  de  aportación  patrimonial  efectiva,  el  valor  del  pasivo  no  debe superar el valor del patrimonio recibido. En su caso, el diferencial se contabilizará atendiendo a la realidad económica y jurídica de la operación sin perjuicio de las consecuencias que pudieran derivarse de los acuerdos alcanzados.”  Por su parte el Artículo 13. Acciones y participaciones sin voto dispone: “1. Con la emisión o creación de las acciones o participaciones sin voto la sociedad asume una obligación por un importe equivalente al valor actual del dividendo mínimo y, por lo tanto, estas acciones o participaciones sociales se clasificarán como un instrumento financiero compuesto para cuyo registro contable serán de aplicación los criterios establecidos en los apartados 4 y 5 del artículo anterior.  En particular, el dividendo mínimo devengado y no pagado, originará, al cierre del ejercicio, el registro  de  un  gasto  financiero  y  del  correspondiente  pasivo  financiero  por  su  valor  de reembolso,  que  se  dará  de  baja  con  abono  a  un  ingreso  financiero  en  el  supuesto  de  que posteriormente no se cumplan las circunstancias previstas en el texto refundido de la Ley de Sociedades  de  Capital  para  poder  efectuar  el  pago.  Este  criterio  también  se  aplicará  a  las acciones  y  participaciones  con  privilegio  cuando  se  acuerde  que  el  dividendo  tenga  carácter acumulativo. (...)". La RICAC de 5 de marzo de 2019 aborda la presentación de las acciones con privilegio y sin voto en  la  fecha  de  emisión.  No  obstante,  no  trata  cómo  registrar  el  posterior  cambio  en  las condiciones  de  los  títulos.  Sobre  este  particular,  y  siempre  y  cuando  el  acuerdo  pudiese adoptarse  en  los  términos  que  plantea  el  consultante,  se  pueden  realizar  las  siguientes consideraciones desde una perspectiva general: 1º. En principio, el intercambio económico que se describe se debería realizar en términos de equivalencia económica. Esto es, el valor razonable ex ante de las acciones ordinarias debería ser igual al valor razonable de la nueva clase de acciones. 2º. Asumiendo esta premisa, el registro contable del cambio de condiciones se contabilizaría como sigue: a)  El  componente  de  pasivo  del  instrumento  se  identificaría  a  partir  de  la  proporción existente entre el valor razonable del pasivo asumido en la fecha de modificación y el valor razonable de las acciones en ese momento. b)  Una vez efectuado el cálculo descrito en la letra anterior, la sociedad debería dar de baja el importe resultante de multiplicar el valor nominal de las acciones afectadas por el citado porcentaje, reconocer un pasivo por el valor razonable del pasivo y por diferencia entre ambos importes efectuar un cargo en las reservas de la sociedad. Una  vez  efectuada  la  reclasificación  de  los  instrumentos,  el  posterior  registro  de  la remuneración  de  las  acciones  se  contabilizará  siguiendo  los  criterios  regulados  en  la  citada RICAC. En cualquier caso, es preciso recordar que de acuerdo con lo dispuesto en el punto 17 de la Norma 6ª Balance de las Normas de elaboración de las cuentas anuales (NECAS), incluida en la tercera parte del PGC: “6ª Balance (...) 17. Cuando la empresa haya emitido instrumentos financieros que deban reconocerse como pasivos  financieros  pero  que  por  sus  características  especiales  pueden  producir  efectos específicos  en otras  normativas,  incorporará  un  epígrafe  específico  tanto  en el  pasivo  no corriente como en el corriente, denominado “Deuda con características especiales a largo plazo” y “Deuda con características especiales a corto plazo”. En la memoria se detallarán las características de estas emisiones. (...)".