Informes especiales. Actuación prevista en los artículos 29, 32 y 100 y en el 82 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Relativa a las normas técnicas aplicables por los auditores de cuentas en las actuaciones profesionales sobre valoración de participaciones sociales y reducción de capital para compensar pérdidas, establecidas en los artículos 29, 32 y 100 y en el artículo 82 de la Ley 2/1995 de Sociedades de Responsabilidad Limitada respectivamente

A)  En relación a las normas técnicas que deberá aplicar un auditor de cuentas en el supuesto de valoración de participaciones sociales establecido en los artículos 29, 32 y 100 de la Ley 2/1995 de Sociedades de Responsabilidad Limitada, hay que señalar que: 1º  Los artículos 29, 32 y 100 de la Ley 2/1995 de Sociedades de Responsabilidad Limitada establecen en relación con la valoración de participaciones en los supuestos en ellos contemplados, lo siguiente: "Artículo 29. Régimen de la transmisión voluntaria por actos inter vivos. ... 2. A falta de regulación estatutaria, la transmisión voluntaria de participaciones sociales por actos inter vivos se regirá por las siguientes reglas: ... d) El precio de las participaciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación, serán las convenidas y comunicadas a la sociedad por el socio transmitente. Si el pago de la totalidad o de parte del precio estuviera aplazado en el proyecto de transmisión, para la adquisición de las participaciones será requisito previo que una entidad de crédito garantice el pago del precio aplazado. En los casos en que la transmisión proyectada fuera a título oneroso distinto de la compraventa o a título gratuito, el precio de adquisición será el fijado de común acuerdo por las partes y, en su defecto, el valor real de las participaciones el día en que se hubiera comunicado a la sociedad el propósito de transmitir. Se entenderá por el valor real el que determine el auditor de cuentas de la sociedad y, si ésta no estuviera obligada a la verificación de las cuentas anuales, el fijado por un auditor designado por el Registrador mercantil del domicilio social a solicitud de cualquiera de los interesados. En ambos casos, la retribución del auditor será satisfecha por la sociedad." "Artículo 32. Régimen de la transmisión mortis causa. 1. La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario la condición de socio. 2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, los estatutos podrán establecer en favor de los socios sobrevivientes un derecho de adquisición de las participaciones del socio fallecido, apreciadas en el valor real que tuvieren el día del fallecimiento del socio, cuyo precio se pagará al contado. La valoración se regirá por lo dispuesto en el artículo 100 y el derecho de adquisición habrá de ejercitarse en el plazo máximo de tres meses a contar desde la comunicación a la sociedad de la adquisición hereditaria." "Artículo 100. Valoración de las participaciones sociales en caso de separación y exclusión de socios. 1. A falta de acuerdo sobre el valor real de las participaciones sociales o sobre la persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoración, las participaciones serán valoradas por el auditor de cuentas de la sociedad y, si ésta no estuviera obligada a verificación contable, por el que nombre el Registrador Mercantil del domicilio social a solicitud de la sociedad o de cualquiera de los socios titulares de las participaciones que hayan de ser valoradas. ..." 2º  Por Resolución del I.C.A.C. de 23 de octubre de 1991 (BOICAC nº 7) se publicó la Norma Técnica de elaboración del Informe Especial sobre valoración de acciones en los supuestos establecidos en los artículos 64, 147, 149 y 225 del T.R.L.S.A., cuyo objeto es regular la actuación profesional del auditor en la realización de un trabajo de valoración de acciones en los supuestos mencionados anteriormente. Analizando esta norma técnica se puede deducir que los procedimientos y técnicas a utilizar por el auditor en la valoración de acciones de sociedades anónimas son de similares características a los que deberán aplicarse en la valoración de participaciones sociales de las sociedades de responsabilidad limitada. 3º  En consecuencia, dado que los trabajos a realizar por el auditor de cuentas en los supuestos de "valoración de participaciones" previstos en la L.S.R.L. son de similares características a los de "valoración de acciones" previstos en el T.R.L.S.A., este Instituto entiende que en los supuestos de valoración de participaciones sociales establecidos en los artículos 29, 32 y 100 de la Ley 2/1995 de Sociedades de Responsabilidad Limitada, hasta que no exista una norma técnica específica, el auditor deberá aplicar los procedimientos y elaborar los informes según lo previsto en la Norma Técnica sobre valoración de acciones en los supuestos de los artículos 64, 147, 149 y 225 del T.R.L.S.A., publicada por Resolución del I.C.A.C. de 23 de octubre de 1991, excepto en aquellos aspectos que por las características propias de estas operaciones no les sean de aplicación. B)  En cuanto a las normas técnicas a aplicar por un auditor en el supuesto de reducción de capital para compensar pérdidas contemplado en el artículo 82 de la Ley 2/1995 de Sociedades de Responsabilidad Limitada hay que indicar que no existe una norma técnica específica que, como en el caso anterior, regule la actuación del auditor en el supuesto similar establecido en artículo 168 del TRLSA para las Sociedades Anónimas. No obstante, hay que señalar que en contestación a una consulta relativa a una operación de reducción de capital para compensar pérdidas en una Sociedad Anónima, publicada en el BOICAC nº 4, de enero de 1991, este Instituto se pronunció sobre el alcance que, a su juicio, debe tener la actuación del auditor en el supuesto previsto en el artículo 168 del TRLSA, entendiendo "que, sin perjuicio de lo que dispongan futuras normas técnicas de auditoría a este respecto, el trabajo del auditor debe consistir en una auditoría completa del balance que sirva de base a la operación de reducción de capital, incluida la memoria o notas explicativas de dicho balance ...". Por otra parte, el T.R.L.S.A., en su artículo 157, al regular el aumento de capital con cargo a reservas exige que el balance que sirva de base a la operación debe estar verificado por auditores de cuentas, esta exigencia es similar a la establecida en el artículo 168 de dicha Ley y en el artículo 82 de la L.S.R.L., por tanto, los procedimientos a realizar por un auditor de cuentas respecto a la verificación del balance que sirva de base a las operaciones contempladas en los artículos 157 y 168 del T.R.L.S.A. y 82 de la L.S.R.L. serán muy parecidos a los establecidos en la Norma Técnica de auditoría en el supuesto del artículo 157 del T.R.L.S.A., publicada por Resolución de 27 de julio de 1992, salvando, claro está, las características propias de cada tipo de operación y de régimen jurídico. En consecuencia, este Instituto entiende que en la verificación del balance que sirva de base a la operación de reducción de capital para compensar pérdidas, exigida en el artículo 82 de la L.R.S.L., el auditor deberá utilizar, hasta tanto no exista norma técnica específica, los procedimientos y principios generales establecidos en la Ley, Reglamento y Normas Técnicas de Auditoría, así como los recogidos en la Norma Técnica de Auditoría "de elaboración del informe especial sobre aumento de capital con cargo a reservas, en el supuesto del artículo 157 del T.R.L.S.A.", publicada por Resolución de 27 de julio de 1992, en lo que hace referencia a la verificación del balance y en la medida que le sean aplicables.